運営者紹介
特定行政書士 伊奈川 啓明 （いながわ けいめい）
明治学院大学法学部卒業
行政書士登録番号（１３０８１１３０号）
東京都行政書士会新宿支部所属（９５５５号）
主たる取扱業務（契約書作成）
（契約書作成を得意とし、業歴9年目を迎えております。）
最初の御相談から最終の代理店契約書の完成まで
特定行政書士の伊奈川啓明が一人で行います。
代理店契約書作成について、簡単なものから複雑なものまで、
私一人で完成させております。安心して御相談下さい。
代理店契約書の作成については、
国家資格（総務省）を有する行政書士へお任せ下さい。
（行政書士は、御依頼者様に代わって、行政書士法に基づき
契約書等の法律文書の作成を専門的、かつ、合法的に行えます。）
代理店契約の類型
代理店契約には、下記のように【転売型】、【代理型】及び【媒介型】の３種類があるところ、実務では、これらの区別に関係なく、いずれもが販売店契約又は販売代理店契約と呼ばれることがあります。
ただ、契約書に「販売店契約書」又は「販売代理店契約書」の名称が付されていても、【転売型】、【代理型】及び【媒介型】では、これらの内容は全く異なるものであり、規定すべき内容が異なるため、法的性質に注意しながら対応することが必要です。
＜転売型の代理店契約＞
【転売型】の代理店契約は、代理店が売買契約によりメーカーから対象商品を買い入れし、それを顧客との売買契約に基づき顧客へ転売するという類型です（「特約店契約」と呼ばれることもあります。）。
＜代理型の代理店契約＞
【代理型】の代理店契約は、メーカーが代理店に対し、顧客との売買契約締結を目的とする代理権を付与し、代理店がメーカーの代理人として顧客と売買契約を締結し、その効果が直接メーカーに帰属する類型です。
＜媒介型の代理店契約＞
【媒介型】の代理店契約は、メーカーと顧客間の売買契約を成立させるため、メーカーが代理店に対し、仲介、斡旋、勧誘等の媒介行為を委任する類型です。
当事者間の関係
【転売型】、【代理型】及び【媒介型】の代理店契約に関する当事者間の関係は、下記のようになります。
・契約締結権者
【転売型】代理店
【代理型】代理店
【媒介型】メーカー
・効果の帰属
【転売型】代理店
【代理型】メーカー
【媒介型】メーカー
＜在庫＞
上記から判明することは、【転売型】の場合、代理店がメーカーから製品を買い受け、これを自ら転売する形になるため、代理店は自ら在庫を抱えることになります。
一方、【代理型】及び【媒介型】の場合には、代理店が自ら在庫を抱えることは、原則として予定されない形になります。
＜顧客対応＞
上記から判明することは、【転売型】の場合、代理店が自ら顧客と契約を締結するため、代理店が自ら顧客対応を行うことになります。
一方、【代理型】及び【媒介型】の場合、メーカーと顧客の間に契約が存在するため、メーカーが自ら顧客対応を行うことになります。
この点、製品が高度な内容のものであり、アフターサービスが予定されているようなものについては、メーカーが顧客と直接対応するのが望ましいことが多いと考えられるため、【代理型】又は【媒介型】が推奨されると考えられます。
一方、製品が高度な内容を含まないものであり、アフターサービスが予定されていないものであれば、代理店が直接対応しても問題がないため、【転売型】が推奨されると考えられます。
メーカーにおける代理店契約の活用とビジネス上のメリット
メーカーが代理店契約を活用すると次のようなビジネス上のメリットがあります。
(1)代理店の持っている知識、ノウハウ及び経験を活用できる点
⇒ 対象市場に関し、メーカーが知識、ノウハウ及び経験を有していない場合、代理店契約を活用すれば、代理店の知識、ノウハウ及び経験を活用することができます。
(2)債権管理の簡略化できる点
⇒ 【転売型】の代理店契約において、メーカーが契約締結する相手は代理店だけとなるため、個々の顧客との間で生じる大量の債権を分散して管理する必要が無くなります。
代理店における代理店契約の活用とビジネス上のメリット
代理店が代理店契約を活用すると次のようなビジネス上のメリットがあります。
(1)買掛金債務の負担が無くなる点
⇒ 【代理型】及び【媒介型】の代理店契約において、メーカーと個々の顧客が売買契約の当事者となるため、代理店自体がメーカーに対し、買掛金債務を負いません。
(2)債権管理からの解放
⇒ 【代理型】及び【媒介型】の代理店契約において、メーカーと個々の顧客が売買契約の当事者となるため、代理店自体が顧客に対し、売掛債権を持たないため、債権管理の観点からは、有益です。
独占的代理店の指定
代理店契約では、【転売型】、【代理型】又は【媒介型】のいずれの類型において、メーカーが代理店を独占的代理店として指定することがよく行われています。
独占的代理店に指定されると、ある対象地域をその代理店の責任地域又は販売拠点（＝テリトリー）として設定し、その対象地域内において、その代理店だけが一定の製品を第三者に提供し、又は代理若しくは媒介できることになります。
この点、独占的代理店の指定が行われると代理店としては、安定的に業務を行うことができ、メーカーとしては、代理店がたくさんの販路を有しているのであれば、これを活用できるというメリットがあります。
ただし、代理店の販路が不十分な場合、メーカーとしては、販路が限定されるというデメリットがあることに留意する必要があります。
なお、代理店を独占的代理店に指定した場合であっても、メーカーが直接顧客から注文を受けたときは、これに応じても問題ない旨の条項を規定する場合があります。
代理店契約におけるテリトリーの指定と独占禁止法
代理店契約においては、メーカーが代理店に対し、その責任地域又は販売拠点としてテリトリーを指定し、そのテリトリー以外での活動を制限することがあります。
この点、市場における有力なメーカーが代理店に対し、活動地域について厳格な制限を課し、それによって価格維持効果が生じる場合であり、かつ、その供給者の市場におけるシェアが20パーセントを超えているときは、不公正な取引方法に該当し、独占禁止法上問題になるため、代理店契約におけるテリトリーの指定には、注意を要します。
代理店契約における販売先の指定と独占禁止法
代理店契約においては、メーカーが代理店に対し、製品の販売先を指定し、その販売先以外での販売を制限することがあり、代表的なものとして、下記のものが挙げられます。
【販売先の指定に関する代表的なもの】
(1)メーカーが代理店に対し、その販売先を特定させ、代理店が特定の者としか取引できないようにすること（＝帳合取引の義務付け）
(2)メーカーが代理店に対し、製品の横流しをしないよう指示すること（＝仲間取引の禁止）
(3)メーカーが代理店に対し、安売りを行う者への製品の販売を禁止すること
この点、上記の(1)及び(2)について、これにより価格維持効果が生じる場合には、不公正な取引方法に該当し、独占禁止法上問題になるため、注意を要します。
また、上記の(3)は、通常、価格競争を阻害するおそれがあり、原則として不公正な取引方法に該当し、独占禁止法上問題になるため、注意を要します。
【代理型】又は【媒介型】における代理店の代金回収業務
代理店契約のうち、【代理型】又は【媒介型】では、その代理店の権限として、顧客に対する代金回収業務が規定されていることがあります。
この点、代金を回収できなかった場合、その責任を代理店が負う旨の特約がない限り、代理店は、その責任を負いませんが、代理店契約書において、念のため、「代理店は、顧客から回収できなかった代金について、何らの責任を負わない。」旨の条項が規定されることがあります。
【代理型】又は【媒介型】における代理店の手数料請求権と顧客から受領した代金との相殺
【代理型】又は【媒介型】の代理店契約のうち、その代理店の権限として、顧客に対する代金回収業務が規定されている場合、その代理店が顧客から代金を一時的に預かった上で、後日メーカーに交付することがあります。
この点、代理店は、メーカーから手数料を回収できないというリスクを抱えているため、「代理店は、顧客から預かった代金から自らメーカーへ請求できる手数料の金額を控除した残額をメーカーに交付する。」旨の条項（＝相殺）が規定されることがあります。
代理店契約における競業避止義務
代理店契約では、【転売型】、【代理型】又は【媒介型】のいずれであっても、メーカーから代理店に対し、ノウハウ、技術等の重要な情報が伝えられていることがあるため、競業避止義務が規定されることが多いといえます。
競業避止義務の期間で定められるのが多いものとしては、契約の有効期間中＋契約終了後２年（又は１年）が挙げられます。
独占的代理店の指定と最低取引保証
独占的代理店を指定した場合、メーカーは、その代理店以外の第三者と代理店契約を締結できないため、代理店に十分な実績がないとメーカーにとっては、不利益な事態となります。
そこで、代理店契約では、【転売型】、【代理型】又は【媒介型】のいずれであっても独占的代理店に対し、最低取引量を下回った場合、メーカーが代理店契約を解除できる旨の最低取引保証に関する条項が規定されることがあります。
代理店による商標の使用
代理店契約において、代理店がメーカーのブランドを使用して製品を販売する場合には、メーカーから代理店に対し、商標の使用を許諾することがあり、その場合、商標の使用許諾に関する条項が代理店契約書に規定されます。
そこでは、商標の使用範囲及び使用条件が記載され、別紙において商標の具体的内容を特定することが多いといえます。
代理店契約書作成時に検討すべき項目
代理店契約書を作成する場合、解除、契約期間、裁判管轄等他の契約書でも定める条項以外に下記の条項を定めることになります。
【転売型】
(1)代理店の権利及び義務
(2)商品等の引き渡し
(3)検査
(4)所有権の移転
(5)契約不適合責任
(6)製造物責任
(7)立入検査
(8)競業避止義務
(9)商標権の取り扱い
(10)契約終了後の処理
【代理型】
(1)代理店の権利及び義務
(2)販売手数料
(3)販売目標
(4)再委託
(5)立入検査
(6)競業避止義務
(7)報奨金
(8)販売地域
(9)商標権の取り扱い
(10)契約終了後の処理
【媒介型】
(1)代理店の権利及び義務
(2)媒介手数料
(3)媒介目標
(4)再委託
(5)立入検査
(6)競業避止義務
(7)報奨金
(8)媒介地域
(9)商標権の取り扱い
(10)契約終了後の処理
当事務所の特徴
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5,500円（税込）～
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